Forslag om endringer i aksjelovgivningen

Nærings- og fiskeridepartementet har lagt frem forslag til en rekke endringer i aksjelovgivningen mv. De sentrale stikkordene er aktivt aksjeeierskap, lederlønninger, transaksjoner med nærstående og selskapsfinansierte aksjeerverv.

Lovendringene skal bl.a. gjennomføre nye EU/EØS-regler som skal sikre langsiktig eierskap i noterte allmennaksjeselskaper. Etter de nye reglene må selskapene gi mer informasjon til aksjeeierne om blant annet lederlønninger.

Forslaget gjennomfører deler av direktiv (EU) 2017/828 om endring av aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF). I tillegg foreslås endringer i reglene om nærstående avtaler i aksjelovene § 3-8 og om selskapsfinansierte aksjeerverv i aksjelovene § 8-10.

Forslagene medfører endringer i en rekke lover, herunder aksjeloven, allmennaksjeloven, finansforetaksloven, lov om forvaltning av alternative investeringsfond, regnskapsloven, verdipapirfondloven og verdipapirhandelloven.

1. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere utgjør en sentral aksjeeiergruppe i noterte selskaper, og har stor innvirkning på selskapenes virksomhet og resultater. Gjennom direktivet pålegges disse å øke åpenhet rundt sitt eierskap. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for investeringsstrategi. Retningslinjene skal beskrive hvordan investorene integrerer aktivt eierskap i sine investeringer. Som et alternativ til retningslinjene, foreslås at virksomhetene kan offentliggjøre en forklaring om hvorfor de ikke har utformet retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. I Norge er lignende regler allerede kjent gjennom Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) anbefalingene og gjeldende lovregulering. De foreslåtte endringene lovfester kravene og tar hensyn til eksisterende regler, slik at aktørene slipper å rapportere samme informasjon flere steder.

Endringene for å styrke aktivt eierskap skal sikre finansiell stabilitet, men vil medføre administrativt merarbeid og utfordre virksomhetenes vilje til åpenhet.

2. Økt åpenhet om selskapets lønnspolitikk – regler om retningslinjer for lønn og lønnsrapport

Departementet foreslår også lovendringer som vil gi mer gjennomsiktighet i lønnsfastsettelsen til selskapenes ledelse. Dette er en implementering av endringer i EUs aksjonærrettighetsdirektiv.

Åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for at aksjeeierne skal kunne ha reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Forslaget utvider gjeldende regler om retningslinjer for lønnspolitikken for noterte allmennaksjeselskaper, mens reglene for unoterte allmennaksjeselskaper oppheves. Utvidelsen består blant annet i at de noterte selskapene må utarbeide en årlig lønnsrapport, som også skal vise hvordan retningslinjene er fulgt opp. Unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper kan selv velge å følge de samme reglene.

3. Avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og tilknyttede parter

Det foreslås nye regler i allmennaksjeloven §§ 3-10 til 3-19 for å gjennomføre direktivets minimumskrav til avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og tilknyttede parter. Reglene viderefører vesentlige deler av nåværende allmennaksjeloven § 3-8, for eksempel krav til generalforsamlingsgodkjenning og styrets redegjørelse, og unntakene fra paragrafen. Endringene gjelder blant annet kretsen av hvem som regnes som tilknyttede parter (nærstående) til selskapet, og krav om at selskapene skal offentliggjøre melding om nærstående avtaler. Det foreslås også unntak for avtaler, hvor verdien av selskapets ytelse er under 250 000 kr.

4. Avtaler mellom aksjeselskaper eller unoterte allmennaksjeselskaper, og tilknyttede parter

For aksjeselskaper og unoterte allmennaksjeselskaper foreslås det endringer i reglene om nærståendetransaksjoner i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-8. Kompetansen til å godkjenne avtaler med nærstående flyttes fra generalforsamlingen til styret. Samtidig stilles det utvidede krav til styrets erklæring om avtalen. Minsteterskelen for avtaler som unntas, foreslås økt til 100 000 kroner. I tillegg foreslås at avtaler ved brudd på § 3-8 bare blir ugyldige, dersom medkontrahenten ikke var i aktsom god tro. Dette vil gi medkontrahenter bedre forutsigbarhet, og hindre at konkursboene får en tilfeldig fordel.

5. Selskapsfinansierte erverv (aksjeloven/allmennaksjeloven § 8-10)

Finansiell bistand som aksje-/allmennaksjeselskap yter til tredjepersons erverv av aksjer i selskapet, er regulert i aksjelovene § 8-10 med forskrift. Det foreslås endringer for å tydeliggjøre at bistanden skal være i selskapets interesse. Departementet foreslår også å oppheve forskriften om unntak for enkelte eiendomsselskaper, slik at bestemmelsene blir næringsnøytrale. I tillegg foreslås det å innføre et konsernunntak i aksjeloven, som skal gjelde der erverver er i konsern med selskapet eller der ervervet fører til at det dannes et konsern eller en foretaksgruppe. Ved konsernunntak kan selskapet yte finansieringsbistand ut over rammen av den frie egenkapitalen. Innføring av et konsernunntak gjør at det ikke lenger er behov for unntaksadgangen ved enkeltvedtak, og denne foreslås derfor opphevet. Adgangen til å yte finansiell bistand til ansattes erverv av aksjer i selskapet berøres ikke av endringene.

Prop. 135 L (2018–2019) - Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.) (Regjeringen.no)

Kompetanseområder

Advokater

Hugo P. Matre
Cecilie Amdahl
Odd Erik Johansen
Tore Fjørtoft

Publisert

24. juni 2019

Oslo

Ruseløkkveien 14

P.O.Box 2444 Solli

NO-0201 Oslo

Bergen

C. Sundts gate 17

P.O.Box 2022 Nordnes

NO-5817 Bergen

Stavanger

Kongsgårdbakken 3

P.O.Box 440

NO-4002 Stavanger

Ålesund

Notenesgata 14

P.O.Box 996 Sentrum

NO-6001 Ålesund

London

48 Gracechurch Street

London EC3V 0EJ

United Kingdom