Forslag til forenklinger i aksjelovgivningen

Regjeringen har i Prop. 100 L (2017-2018) foreslått flere endringer i aksjelovgivningen. Bakgrunnen er Aksjelovutvalgets forslag i NOU 2016: 22. Nedenfor gir vi en oversikt over hvilke endringer som nå foreslås, hvilke forslag som er lagt på is, og hvilke forslag Regjeringen vil komme tilbake til senere.

Hvilke endringer foreslås?

Endringer i reglene om oppløsning og avvikling

  • Regjeringen foreslår at ansvaret for å avvikle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal høre under det vanlige styret. Dermed fjernes avviklingsstyret som eget selskapsorgan. At det alminnelige styret får ansvar for å avvikle selskapet, har ingen betydning for gjennomføringen av avviklingen. Styrets oppgaver og plikter vil være de samme som før.
  • Aksjeloven § 16-2 har i dag en regel som innebærer at medlemmer av avviklingsstyret ikke kan avsettes eller fratre på kort varsel: Det gjelder en gjensidig oppsigelsesfrist på tre måneder. Regjeringen foreslår å fjerne denne regelen, slik at det er den alminnelige regelen i § 6-7 om opphør av styreverv som skal gjelde også i avviklingsperioden. Dermed kan styremedlemmer også i avviklingsperioden sies opp uten oppsigelsesfrist og selv velge å fratre med rimelig forhåndsvarsel.
  • Regjeringen foreslår unntak fra kravene til at avviklingsbalansen, fortegnelsen over eiendeler, rettigheter og plikter, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet skal revideres for aksjeselskaper som har valgt bort revisjon av årsregnskapet. For øvrige aksjeselskaper og for allmennaksjeselskaper vil kravene til revisjon gjelde som før. I lovteksten erstattes ordet "fortegnelse" med "oversikt", noe som er en rent terminologisk endring.

Unntak fra plikten til å revidere mellombalanser

  • Regjeringen foreslår at aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet også skal slippe å måtte revidere mellombalanser som benyttes som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner (f.eks. kredittgivning og sikkerhetsstillelse etter § 8-7 og § 8-9, finansielle bistand etter § 8-10 og kapitalnedsettelse etter kap. 12). For øvrige aksjeselskaper og for allmennaksjeselskaper vil kravene til revisjon gjelde som før
  • Proposisjonen inneholder også et forslag om at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal sende mellombalanser til Regnskapsregisteret. Mellombalansene vil da bli offentlig tilgjengelig informasjon på samme måte som årsregnskapene.

Forslag om at selskapets forretningskommune ikke må angis i vedtektene

  • Regjeringen foreslår å oppheve det obligatoriske kravet om at selskapets forretningskommune må angis i vedtektene. Endringen vil bl.a. medføre at det ikke er nødvendig å oppdatere vedtektene etter kommunesammenslåinger eller dersom selskapet flytter til en annen kommune. Hensynet til å finne frem til selskapet er ivaretatt gjennom plikten til å registrere selskapets adresse i Foretaksregisteret.

Styrets oppgaver i aksjeselskaper uten daglig leder

  • Regjeringen foreslår å presisere i aksjeloven § 6-14 at styret som kollegialt organ står for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Styret kan delegere kompetansen til styrelederen eller til ett eller flere av de øvrige styremedlemmene.
  • I proposisjonen foreslås det også å endre aksjeloven § 6-15, slik at det fremgår at daglig leders underretning til styret om selskapets virksomhet mv. kan gis på andre måter enn i møte eller skriftlig, f.eks. ved bruk av e-post, videofiler, lydopptak og telefon. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral og å gi selskapene større fleksibilitet når det gjelder hvordan rapporteringen foretas.

Hvilke forslag fra aksjelovutvalget følges ikke opp?

Representasjon utad når et aksjeselskap har flere daglige ledere

Aksjeloven har i dag en bestemmelse om at vedtektene kan fastsette at flere daglige ledere må opptre som et kollegialt organ utad, dvs. at flere må opptre sammen for å kunne forplikte selskapet. Lovutvalget hadde foreslått å fjerne denne bestemmelsen, men Regjeringen så ikke noen grunn til å gjøre det.

Selskapsorganenes kompetanse i aksjeselskaper der alle aksjeeierne er representert i styret

For aksjeselskaper der alle aksjeeierne er representert i styret, foreslo Aksjelovutvalget at aksjeeierne kunne bli enige om å sløyfe kravet om forutgående styrebehandling i forbindelse med generalforsamlingsvedtak om utbytte, kapitalforhøyelse, kapitalnedsettelse m.m. Regjeringen fulgte ikke opp forslaget, bl.a. under henvisning til at styret bør være involvert i disse sakene og ha et ansvar for saksforberedelsen.

Redegjørelser om tingsinnskudd m.m.

Regjeringen sluttet seg til Aksjelovutvalgets forslag om at det fremdeles bør gjelde krav til redegjørelser fra hhv. stifterne og styret i forbindelse med tingsinnskudd ved stiftelse og kapitalforhøyelse, samt ved fusjon og fisjon. Utvalget hadde imidlertid foreslått at redegjørelsen i forbindelse med stiftelsen ikke skulle signeres og dateres; det skulle holde at stifterne signerte og daterte stiftelsesdokumentet. For øvrige redegjørelser skulle det være tilstrekkelig at de som har representasjonsrett, skulle kunne signere redegjørelsen, og ikke bare styremedlemmene i fellesskap. Forslagene ble ikke fulgt opp, og det ble i den sammenhengen særlig vist til stifternes/styrets ansvar mht. innholdet i redegjørelsene.

Lovutvalget foreslo også en særbestemmelse for det tilfellet at innskuddet ved en kapitalforhøyelse gjøres opp gjennom gjeldskonvertering (motregning). Regjeringen kunne ikke se at det er tilstrekkelig behov for en slik bestemmelse, og viste til at den ville ha bidratt til en unødvendig oppsvulming av lovteksten. 

Hvilke endringer skal vurderes senere?

Nærståendetransaksjoner

Endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-8 om avtaler mellom selskapet og aksjeeierne eller medlemmer av ledelsen, vil bli vurdert senere. Det har bl.a. sammenheng med at EUs aksjonærrettighetsdirektiv ble vedtatt etter at Aksjelovutvalget hadde lagt frem sin utredning.

Styrets handleplikt

Aksjelovutvalget hadde foreslått noen presiseringer og endringer i styrets handleplikt etter aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-5. Også disse forslagene krever en nærmere vurdering fra Regjeringens side.

Daglig leders stilling i avviklingsperioden

Regjeringen foreslår i denne omgang ingen endring i regelen om at funksjonen som daglig leder opphører ved vedtak om å oppløse selskapet. Regjeringen signaliserer imidlertid at det kan bli aktuelt å endre denne regelen på et senere tidspunkt. Etter gjeldende rett er det uansett ikke noe til hinder for at styret ansetter en person til å forestå den daglige driften under avviklingen, men vedkommende vil i så fall ikke være daglig leder i lovens forstand.

Mer informasjon:

Prop. 100 L (2017-2018) (Regjeringen.no)

Kompetanseområder

Advokater

Tore Fjørtoft
Hugo P. Matre
Odd Erik Johansen

Publisert

25. juni 2018