Minoritetsaksjonærens innløsningsrett

Hvilke rettigheter har en minoritetsaksjonær som opptrer som "spekulant"? Advokat Kamilla Silseth i Schjødts tvisteavdeling representerte majoritetsaksjonæren Caiano Eiendom AS som nylig vant frem i lagmannsretten og har i tillegg omfattende erfaring fra selskapsrettslige tvister.

17. juni 2015 kl. 14.35 kjøpte et aksjeselskap 100 000 aksjer i selskapet Wilson ASA til kr. 10,50 pr. aksje. Den samme dagen kl. 20.07, dvs. ganske nøyaktig 5 ½ time senere, sendte aksjeselskapet, som jeg heretter omtaler som minoritetsaksjonæren, en fax til Caiano Eiendom AS, som på det tidspunktet eide noe i overkant av 90 % av aksjene i Wilson og krevde at Caiano overtok aksjene til kr. 22,55 pr. aksje.
Minoritetsaksjonæren krevde altså at Caiano skulle betale noe i overkant av 2,2 millioner kroner for aksjer som de hadde betalt litt over 1 million kroner for noen timer tidligere.

Dette kan fremstå som helt hinsides, men i et rettslig perspektiv er ikke kravet så oppsiktsvekkende.

I en sak fra 2002, den såkalte Norway Seafoods-saken, konkluderte Høyesterett nemlig med at når minoritetsaksjonærer blir innløst (dvs. at majoritetsaksjonæren krever å overta aksjene) så skal minoritetsaksjonærene få "virkelig verdi" for aksjene. Spørsmålet blir da hva som er "virkelig verdi"? Høyesterett ga uttrykk for at det må avgjøres konkret i den enkelte sak, men i utgangspunktet har minoritetsaksjonæren krav på en verdi tilsvarende sin andel av verdiene i selskapet, også der den verdien er høyere enn for eksempel børskursen på aksjene.
Minoritetsaksjonæren baserte seg på den avgjørelsen, og hevdet at de hadde krav på sin matematiske andel av verdiene i Wilson. De tok utgangspunkt i den verdien som fremgikk av regnskapene.

Caiano avslo å betale det beløpet som minoritetsaksjonæren krevde, og minoritetsaksjonæren tok da ut sak for domstolene.

Minoritetsaksjonærene fikk ikke medhold i tingretten, og valgte å anke videre til lagmannsretten.

Gulating lagmannsrett foretok en grundig vurdering, og la vekt på at det var en omsetning av Wilson-aksjen, selv om det ikke var så veldig stor omsetning. De uttalte at når det er mulig å konstatere en omsetningsverdi, så vil den være et naturlig utgangspunkt for verdsettelsen. Videre la Gulating lagmannsrett vekt på at i Norway Seafoods-dommen så var det majoritetsaksjonæren som krevde å overta aksjene, og som derfor kunne spekulere i å velge "riktig" tidspunkt, mens i vår sak var det minoritetsaksjonæren som kunne velge "riktig" tidspunkt. Gulating lagmannsrett presiserte også at når Høyesterett la vekt på at en minoritetsaksjonær har krav på en rettferdig behandling, får det liten betydning når minoritetsaksjonæren kun har eid aksjen i 5 timer når de krever innløsning.

Ut fra de forholdene som er referert over, og at det ikke var et viktig hensyn at minoritetsaksjonærene skulle få størst mulig gevinst på Caianos bekostning, kom Gulating lagmannsrett til at børskurs var best egnet til å angi aksjenes virkelige verdi. Minoritetsaksjonærene fikk dermed kr. 10,60 pr. aksje, hvilket var sluttkurs den 17. juni 2015.

Det er fortsatt "risikabelt" å eie mer enn 90 % av aksjene i et selskap, men med dommen fra Gulating lagmannsrett er man noe tryggere hvis en ren spekulant med kort eiertid krever seg innløst.

Kompetanseområder

Advokater

Kamilla Silseth

Publisert

16. desember 2017