Prospektreglene liberaliseres

Som ledd i implementeringen av EUs prospektforordning foreslår Verdipapirlovutvalget blant annet at norske selskaper skal kunne gjøre offentlige emisjoner på inntil 8 millioner euro uten å utarbeide EØS-prospekt. Samtidig økes prospektgrensen for rettede emisjoner i børsnoterte selskaper fra 10 % til 20 %, og et tilsvarende unntak gjøres gjeldende for obligasjoner.

Prospektforordningen (forordning (EU) 2017/1129) trer i kraft 21. juli 2019 og erstatter prospektdirektivet fra 2003 og prospektforordningen fra 2004. Forslagene til implementering fremkommer av verdipapirlovutvalgetsfemte delutredning, som ble overlevert til Finansdepartementet 19. juni 2018, og nå skal sendes på høring.

Forslaget innebærer en rekke endringer på små og større punkter. I dette nyhetsbrevet omtaler vi enkelte sentrale forhold.

  • Verdipapirlovutvalget foreslår å benytte prospektforordningens handlingsrom til å øke beløpsgrensen for plikt til å utarbeide EØS-prospekt fra 5 millioner euro til 8 millioner euro. Det skal imidlertid fortsatt gjelde krav til nasjonalt prospekt for tilbud mellom 1 million og 8 millioner euro.
  • I tråd med forordningen foreslås grensen for noteringsprospekt hevet fra 10 prosent til 20 prosent. Unntaket gjøres også gjeldende for alle typer omsettelige verdipapirer, ikke bare aksjer. Grensen skal fremdeles beregnes rullerende på 12 måneders basis. Aksjer som utstedes ved bruk av rettigheter til aksjer (konvertible obligasjoner mv.) skal nå inngå i beregningen.
  • Det innføres forenklet prospekt for børsnoterte selskaper som gjennomfører offentlige eller rettede emisjoner, eller utsteder obligasjoner og andre ikke-aksjerelaterte instrumenter. De forenklede kravene gjelder kun for utstedere som har vært notert på regulert marked eller vekstmarked for SMB (som Merkur Market) sammenhengende i minst 18 måneder. Nærmere regler om disse forventes fastsatt ved kommisjonsforordning innen 21. januar 2019.
  • Forordningen innebærer videre endringer i kravene til sammendrag for EØS-prospekter. Sammendraget skal maksimalt være på 7 A4 sider. Det stilles spesifikke krav til inndeling av og rekkefølgen for fremstillingen av informasjonen, og krav om at sammendraget ikke skal være en ren sammenstilling av informasjon fra prospektet.
  • Det innføres adgang til å utarbeide et universelt registreringsdokument for utstedere notert på regulert marked eller MTF.  Utstedere som har fått godkjent og registrert slike i to etterfølgende regnskapsperioder vil kunne registrere nye uten forutgående godkjennelse og dermed anses som frequent issuers. Etter registrering eller godkjenning av et universelt registreringsdokument, kan utstederen når som helst oppdatere informasjonen som dokumentet inneholder ved å registrere et tillegg til dokumentet. Forutsatt at et universelt registreringsdokument kan registreres uten forutgående godkjennelse, vil slik endring heller ikke kreve godkjennelse fra Finanstilsynet. Registreringsdokumentet skal beskrive selskapets organisasjon, virksomhet, finansielle situasjon, inntekter og framtidsutsikter, eierstyring og selskapsledelse, og aksjonærstruktur og må publiseres årlig for å opprettholde frequent issuer-statusen. Finanstilsynet kan drive etterkontroll av universelle registreringsdokument og pålegge utsteder å gjøre endringer.
  • Videre innføres en ny type prospekt for vekstselskaper, EØS-vekstprospekt eller Growth Prospectus, som gir forenklede innholdskrav for utstedere som ikke er notert på regulert marked. Vekstprospektet kan benyttes av (i) SMB-selskaper (som nærmere definert), (ii) utstedere som er opptatt til notering på et vekstmarked for SMB (som for eksempel Merkur Market) med en gjennomsnittlig markedsverdi under 500 millioner euro, og (iii) andre utstedere når tilbudet ikke overstiger 20 millioner euro, utstederen ikke er opptatt til notering på en MTF og ikke har flere enn 499 ansatte gjennomsnittlig. Vekstprospektet skal utarbeides på et standardformat som innebærer vesentlige forenklinger sammenlignet med vanlig EØS-prospekter.
  • Kravet om at dokumenter som skal inntas ved henvisning (incorporation by reference) må være publisert etter lovbestemt plikt, bortfaller. Endringen innebærer at det åpnes for at utstedere også ved IPOer kan innta årsregnskaper mv. ved henvisning, forutsatt at disse gjøres offentlig tilgjengelig senest samtidig med offentliggjøring av prospektet. 

Kompetanseområder

Advokater

Bjarne Rogdaberg
Viggo Bang-Hansen
Thomas Aanmoen
Audun Bondkall
Filip Kjærheim

Publisert

21. juni 2018