Store aksjonærer på primærinnsiderlisten

Børsnoterte selskaper må forholde seg til en jungel av regler og retningslinjer, som stadig endres og justeres. Det siste året har det ikke minst vært fokus på listeføring. Men én viktig endring ser ut til å ha gått under radaren for de fleste. Det ble i 2012 innført plikt til å føre visse store aksjonærer på primærinnsiderlisten, men nesten ingen børsnoterte selskaper ser ut til å ha fulgt opp dette. Brudd på reglene kan sanksjoneres med bøter, og selskapene bør snarest sørge for å bringe listen i samsvar med reglene.

Børsnoterte selskaper skal sørge for å holde en oppdatert liste over sine primærinnsidere. Dette omfatter bl.a. styremedlemmer, ledende ansatte og revisor. Videre omfattes primærinnsidernes nærstående hvis disse eier aksjer i det børsnoterte selskapet.

Overtredelser av plikten til å holde primærinnsiderlisten oppdatert rapporteres fra Oslo Børs til Finanstilsynet, som kan ilegge overtredelsesgebyr. Oslo tingrett uttalte i dommen mot Crew Gold Corporation 11. juni 2011 at "det [er] særs viktig at slike lister blir oppdaterte, og at selskap har tilfredsstillande rutinar for dette". 

I tillegg til det børsnoterte selskapets listeføringsplikt, er primærinnsiderne selv pålagt undersøkelsesplikt før de handler aksjer i selskapet, og meldeplikt når de har handlet.

Den lite kjente lovendringen omfatter en spesiell gruppe av primærinnsidere, nemlig foretak som eier aksjer i det børsnoterte selskapet, og som på grunn av eierskapet er representert i selskapets styre. Dette omfatter typisk selskapets hovedaksjonær, men kan også gjelde andre store aksjonærer. Disse må forholde seg til pliktene som påhviler primærinnsidere. Inntil nylig var det imidlertid ingen plikt til å føre disse på primærinnsiderlisten, og vårt inntrykk er at dette heller ikke har vært gjort.

Det er ikke alltid lett å avgjøre hvem som omfattes av denne gruppen primærinnsidere. Lovens kriterium er at aksjonæren "på grunn av eierskapet er representert i utstederforetakets styre". I dette ligger det både et krav om en viss tilknytning mellom aksjonær og styremedlem og et krav til sammenheng mellom vedkommende styremedlems rolle som styremedlem og vedkommendes tilknytning til aksjonæren. Det typiske tilfellet, og som åpenbart omfattes av bestemmelsen, er der en større aksjonær er representert i styret ved en av sine ansette etter initiativ fra aksjonæren. Dette er trolig det mest vanlige i praksis. Det kan imidlertid også tenkes tilfeller der det er mer uklart om det foreligger tilstrekkelig tilknytning mellom aksjonær og styremedlem til å gi aksjonæren status som primærinnsider. Etter gjeldende regler må aksjonærer selv ta standpunkt til dette ved vurderingen av om reglene for primærinnsidere skal etterleves. Ved den nye lovbestemmelsen må ogsådet børsnoterte selskapetta et standpunkt i forbindelse med sin føring av primærinnsiderlisten. Aksjonæren vil måtte forholde seg til selskapets vurdering av spørsmålet, til tross for at denne ikke er rettslig avgjørende.

Etter en rask gjennomgang av primærinnsiderlistene på børsens hjemmesider ser det ikke ut til at mange har fått med seg denne endringen i regelen om listeføring av primærinnsidere. Selskapene risikerer å gjøre seg skyldig i et lovbrudd som i prinsippet kan sanksjoneres med straff.

Plikten gjelder alle selskaper notert på Oslo Børs, norske så vel som utenlandske.

Lovendringen har etter det vi kjenner til ikke vært bekjentgjort eller omtalt i rundskriv av verken Finanstilsynet eller Oslo Børs, og myndighetene bør etter vår oppfatning ikke ilegge sanksjoner før plikten er gjort alminnelig kjent.

For de børsnoterte selskapene er det ikke noe å vente på!

Kompetanseområder

Advokater

Bjarne Rogdaberg
Erling Christiansen
Viggo Bang-Hansen
Thomas Aanmoen
Audun Bondkall

Publisert

21. januar 2013